Transformation de forme juridique
Tu es déjà actif au sein de ta propre entreprise et tu l'as fondée en tant que raison individuelle, société en nom collectif ou société à responsabilité limitée. Tu veux maintenant modifier la forme juridique. Les sociétés et les raisons individuelles peuvent modifier leur forme juridique conformément à la loi suisse sur la fusion (LFus). Les changements les plus courants sont les suivants:
Transformation d'une société de personnes inscrite au registre du commerce en une société de capitaux1:
Ici aussi, le contrôleur a besoin de divers documents pour déterminer la valeur des biens (par exemple, inventaire des biens, contrats d'achat, reçus, photos, carte grise, évaluation Eurotax, etc.).
Les points suivants sont nécessaires pour la transformation d'une SàRL en une SA:
L'équipe de création de IFJ sera heureuse de discuter avec vous de vos projets et de vos possibilités.
Transformation d'une société de personnes inscrite au registre du commerce en une société de capitaux1:
- Raison individuelle en SàRL (la transformation la plus fréquente avec IFJ)
- Société en nom collectif en SàRL
- SàRL en SA
La reprise d'une raison individuelle par une société à responsabilité limitée
Lorsqu'une raison individuelle est reprise par une SàRL2, une nouvelle entité juridique est formée. Cette entité juridique (SàRL) reprend une partie de votre raison individuelle. Une raison individuelle ne peut pas être transformée directement en SàRL, mais doit être transférée avec l'actif et le passif à une nouvelle société à créer, puis à liquider. En général, la raison individuelle fait faillite et se dissout après la conversion. Si la société a été précédemment inscrite au registre du commerce, elle doit être supprimée. La reprise d'une raison individuelle par une SàRL constitue une fondation dite qualifiée. Dans le cas d'une formation qualifiée, les exigences légales sont plus élevées que dans le cas d'une formation par apport en numéraire pur, ce qui entraîne également des coûts plus élevés.
La reprise d'une raison individuelle par une SàRL constitue une fondation dite qualifiée. Dans le cas d'une formation qualifiée, les exigences légales sont plus élevées que dans le cas d'une formation par apport en numéraire pur, ce qui entraîne également des coûts plus élevés.
Transformation avec apport en nature (dite transfert d'actifs) conformément à l'art. 69 LFus
La nouvelle société peut reprendre directement tous les actifs et passifs de votre raison individuelle dans le cadre de la fondation. C'est ce qu'on appelle une reprise en nature. Toutefois, cela n'est possible que si la raison individuelle est inscrite au registre du commerce. L'actif et le passif apportés ne sont pas utilisés seulement ou seulement en partie pour le financement des actions - souvent une partie est également laissée comme créance de prêt des fondateurs contre la nouvelle société. Divers documents doivent être disponibles afin d'établir une prise de contrôle en nature. Par exemple, tu dois avoir tenu une comptabilité en partie double pour votre raison individuelle et préparé des comptes annuels. Les comptes annuels ne doivent pas avoir plus de 6 mois. Si tel est le cas, un bilan intermédiaire doit être établi. Les comptes annuels ou le bilan intermédiaire doivent avoir été vérifiés par un réviseur des comptes agréé. Il convient de noter que la responsabilité illimitée et privée continue de s'appliquer aux créances apportées pendant trois ans (si les actifs de l'entreprise ne sont pas suffisants pour couvrir la créance).
Si toutes les parties de votre entreprise individuelle sont transférées à la SàRL, ta raison individuelle sera perdue. Si une partie seulement est transférée, ta raison individuelle peut continuer à exister. Il t'appartiens donc de décider si votre raison individuelle doit continuer à exister ou non.
Transformation par apport en nature selon l'art. 181 CO
La transformation peut également être effectuée par le biais d'un apport en nature. Dans ce cas, un ou plusieurs actifs corporels (articles de grande valeur) tels que des machines, des véhicules, etc. de la raison individuelle sont utilisés pour payer les actions nouvellement créées. Concrètement, cela signifie qu'au lieu de liquidités, un objet ou sa valeur est introduit dans l'entreprise afin de satisfaire aux exigences en matière de capital (20 000 CHF pour la SàRL et au moins 50’000 CHF pour la SA). Lors de la constitution de la société, un commissaire aux comptes agréé doit vérifier si les actifs apportés ont également la valeur déclarée, ce qui implique des coûts supplémentaires.
Ici aussi, le contrôleur a besoin de divers documents pour déterminer la valeur des biens (par exemple, inventaire des biens, contrats d'achat, reçus, photos, carte grise, évaluation Eurotax, etc.).
Transformation d’une SNC à une SàRL
Les dispositions légales sont analogues à la transmission d'une raison individuelle à une SàRL.
Transformation d’une SàRL à une SA
La transformation d'une SàRL en SA est possible, mais elle peut être très complexe et coûteuse. Les dispositions légales sont énoncées à l'article 54 et suivants. LFus. En particulier, les dispositions relatives à la protection des actionnaires en vertu de l'art. 56 LFus doivent également être respectées. Les raisons d'une telle transformation peuvent être très différentes. Souvent, la croissance ou l'intégration de personnes et d'investisseurs supplémentaires dans l'entreprise est décisive. La loi sur les fusions permet la transformation d'une SàRL en une SA sans devoir procéder à une liquidation, ce qui est désavantageux du point de vue du droit fiscal. La procédure est essentiellement la même que pour les fusions et les scissions.
Les points suivants sont nécessaires pour la transformation d'une SàRL en une SA:
- Préparation d'un plan et d'un rapport de transformation écrits
- Examen des conditions de transformation et du rapport de transformation par un expert en audit agréé
- Adoption de la résolution de transformation par l'assemblée générale ou l'assemblée des actionnaire
- Authentification publique de la décision
- Inscription au registre du commerce
Il convient également de noter qu'en cas de conversion d'une entité juridique en une autre, le capital doit tout au plus être augmenté de manière supplémentaire.
L'équipe de création de IFJ sera heureuse de discuter avec vous de vos projets et de vos possibilités.
1Pour les sociétés de personnes non inscrites au registre du commerce, une nouvelle fondation est créée.
2Les explications suivantes s'appliquent également au transfert d'une entreprise individuelle à une société anonyme.
2Les explications suivantes s'appliquent également au transfert d'une entreprise individuelle à une société anonyme.
Christian Brändli,
Insightness AG
«L'IFJ nous a offert le package de départ idéal pour commencer rapidement et à moindre coût avec une SARL et le transformer ensuite en SA. Mais la prochaine fois, je commencerais directement avec la SA.»
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