Conversione di una forma giuridica
Sei già attivo con la tua azienda e l'hai fondata come ditta individuale, società in nome collettivo o società a responsabilità limitata. Ora vuoi cambiare la forma giuridica. Le società e le imprese individuali possono cambiare la loro forma giuridica in base alla legge sulla fusione (LFus). Le conversioni più comuni sono le seguenti:
Acquisizione di una società di persone iscritta al registro di commercio in una società di capitali:
Anche in questo caso, il revisore ha bisogno di vari documenti per poter determinare il valore dei beni (ad esempio, l'inventario dei beni, i contratti di acquisto, le ricevute, le foto, la carta di circolazione, la valutazione Eurotax, ecc.)
I seguenti punti sono necessari per la conversione di una Sagl in una SA:
Il team di start-up IFJ sarà lieto di discutere con te i tuoi piani e le opzioni.
Acquisizione di una società di persone iscritta al registro di commercio in una società di capitali:
- Da impresa individuale a società a responsabilità limitata (conversione più frequente presso IFJ)
- Da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata
- Da Sagl a SA
Acquisizione di un'impresa individuale in una società a responsabilità limitata
Quando una ditta individuale viene trasformata in una società a responsabilità limitata , si crea un nuovo soggetto giuridico. Questa entità legale (Sagl) assume parti della tua impresa individuale. Una ditta individuale non può essere convertita direttamente in una Sagl, ma deve essere trasferita con attività e passività a una nuova società da costituire e poi liquidare. Di solito, la ditta individuale cessa di esistere dopo il completamento della trasformazione e si scioglie. Se la società è stata precedentemente iscritta nel registro di commercio, deve essere cancellata.
La trasformazione di una ditta individuale in una società a responsabilità limitata costituisce una cosiddetta formazione qualificata. Nel caso di una formazione qualificata, i requisiti legali sono più elevati rispetto a una formazione con puro conferimento di denaro, il che comporta anche costi più elevati.
Conversione mediante acquisizione di beni ai sensi dell'art. 69 Lfus
La nuova società può rilevare direttamente tutte le attività e le passività della tua impresa individuale nell'ambito della costituzione. Si parla di trasferimento in natura (o trasferimento di beni). Tuttavia, questo è possibile solo se la ditta individuale è iscritta al registro di commercio. Le attività e le passività apportate non vengono utilizzate anche solo in parte per finanziare le azioni - spesso una parte viene anche lasciata come credito dei fondatori nei confronti della nuova società. Affinché la costituzione di una società in natura sia possibile, è necessario che siano presenti diversi documenti. Ad esempio, devi aver tenuto la contabilità in partita doppia per la tua ditta individuale e aver preparato i conti annuali. I conti annuali non devono essere più vecchi di 6 mesi. In questo caso, è necessario preparare un bilancio intermedio. I conti annuali o il bilancio intermedio devono essere stati controllati da un revisore abilitato. Va notato che la responsabilità illimitata e privata continua ad applicarsi ai sinistri trasferiti per tre anni (se i beni aziendali non sono sufficienti a coprire il sinistro).
Se tutte le parti della tua impresa individuale vengono trasferite alla Sagl, la tua impresa individuale cessa di esistere. Se solo una parte viene trasferita, la tua ditta individuale può continuare a esistere. Spetta quindi a te decidere se la tua ditta individuale debba continuare a esistere o meno.
Conversione mediante conferimento in natura ai sensi dell'art. 181 CO
La conversione può avvenire anche tramite un conferimento in natura. In questo caso, uno o più beni tangibili (cose di grande valore) come macchinari, veicoli, ecc. dell'impresa individuale vengono utilizzati per pagare le nuove azioni create. Concretamente, ciò significa che al posto dei contanti, un oggetto o il suo valore viene conferito alla società per soddisfare i requisiti di capitale (CHF 20.000 per la Sagl e almeno CHF 50.000 per la SA). Al momento della costituzione della società, un revisore autorizzato deve verificare se i beni apportati hanno anche il valore dichiarato, il che a sua volta comporta costi aggiuntivi.
Anche in questo caso, il revisore ha bisogno di vari documenti per poter determinare il valore dei beni (ad esempio, l'inventario dei beni, i contratti di acquisto, le ricevute, le foto, la carta di circolazione, la valutazione Eurotax, ecc.)
Acquisizione di una SNC in una Sagl
Le disposizioni legali sono analoghe a quelle della trasformazione di un'impresa individuale in una Sagl.
Conversione di una Sagl in una SA
La conversione di una Sagl in una SA è possibile, ma può essere molto complessa e costosa. Le disposizioni legali sono contenute negli articoli 54 e seguenti. FusG. In particolare, devono essere rispettate anche le disposizioni sulla tutela degli azionisti ai sensi dell'art. 56 FusG. Le ragioni di questa conversione possono essere molto diverse. Spesso la crescita o l'integrazione di altre persone e investitori nell'azienda è il fattore decisivo. La legge sulle fusioni consente di convertire una Sagl in una SA senza dover procedere a una liquidazione, il che è svantaggioso dal punto di vista fiscale. La procedura è essenzialmente la stessa delle fusioni e delle scissioni.
I seguenti punti sono necessari per la conversione di una Sagl in una SA:
- Preparazione di un piano di conversione e di un rapporto scritto.
- Esame del piano di conversione e della relazione da parte di un esperto di revisione autorizzato.
- Adozione della delibera di conversione da parte dell'assemblea generale o dell'assemblea degli azionisti
- Certificazione pubblica della risoluzione
- Iscrizione nel registro delle imprese
Si noti inoltre che in caso di trasformazione di un'entità giuridica in un'altra, potrebbe essere necessario aumentare il capitale.
Il team di start-up IFJ sarà lieto di discutere con te i tuoi piani e le opzioni.
1Per le società di persone non iscritte al registro di commercio, viene costituita una nuova società.
2Le spiegazioni che seguono valgono anche per la trasformazione di una ditta individuale in una SA.
2Le spiegazioni che seguono valgono anche per la trasformazione di una ditta individuale in una SA.
Christian Brändli,
Insightness AG
«L'IFJ ci ha offerto il pacchetto iniziale perfetto per costituire rapidamente e a basso costo una Sagl e poi convertirla in una SA. Ma la prossima volta inizieremmo direttamente con una SA.»
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