Les fonctions dans une SA/Sàrl : quelle est la meilleure option ?

Ven, 03.07.2026, 13:30

Vous êtes en train de créer votre entreprise et vous vous demandez quelle fonction est la plus adaptée pour vous et vos cofondateurs/trices ? Découvrez le rôle du conseil d’administration, de la direction, du directeur ainsi que les situations où une voix prépondérante peut être utile.

Le conseil d’administration de la SA

Une SA doit avoir au moins un membre du conseil d’administration qui représente la société. S’il n’y a qu’un seul membre du conseil d’administration, celui-ci dispose du droit de signature individuelle. Si plusieurs membres du conseil d’administration sont prévus, ils peuvent choisir de signer avec signature individuelle ou avec signature collective à deux. Dans ce dernier cas, les signatures de deux personnes sont nécessaires pour conclure valablement un contrat.

Attention: selon la loi, la SA doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. Il peut s’agir d’une personne avec signature individuelle ou de deux personnes avec signature collective à deux, qui sont membres du conseil d’administration ou directeurs.

S’il y a plusieurs membres du conseil d’administration, une personne doit en outre assumer la présidence. Le président du conseil d’administration dirige en général les séances du conseil d’administration et représente le conseil vers l’extérieur. Ces tâches peuvent toutefois aussi être déléguées.

Le droit de signature inscrit au registre du commerce est contraignant pour les tiers. Ainsi, toute personne autorisée à signer individuellement peut engager valablement la SA vis-à-vis des tiers. Le fait qu’une décision correspondante ait été prise dans les rapports internes n’est pas pertinent pour les tiers, sauf dans des cas exceptionnels (art. 718a CO; art. 933 CO).

La gérance de la Sàrl

Pour la Sàrl aussi, il est prévu qu’au moins une personne représente la société, à savoir un gérant. Il est également possible de nommer deux ou plusieurs gérants, qui peuvent signer au choix avec signature individuelle ou avec signature collective à deux. Si plusieurs personnes sont inscrites comme gérants, une personne doit assumer la présidence de la gérance.

Ici aussi, la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. S’il s’agit d’une seule personne, celle-ci doit disposer de la signature individuelle. Si deux personnes sont prévues, elles doivent signer avec signature collective à deux.

Le directeur comme alternative

Si une personne doit obtenir un droit de signature, mais ne doit faire partie ni du conseil d’administration d’une SA ni de la gérance d’une Sàrl, elle peut être nommée directeur.

Une SA ou une Sàrl qui ne dispose que d’un directeur n’est toutefois pas possible. Le conseil d’administration, respectivement la gérance, doit toujours pouvoir représenter la société (art. 718 al. 3 CO; art. 814 al. 2 CO).

Le directeur ne fait pas partie du conseil d’administration ni de la gérance et leur est hiérarchiquement subordonné. Un directeur ne peut pas voter lors des décisions du conseil d’administration ou de la gérance. En revanche, il peut représenter juridiquement la société vis-à-vis de l’extérieur.

Les rapports internes: désaccord lors de décisions. Faut-il une voix prépondérante?

Le droit de signature ne doit pas être confondu avec le droit de décision. En interne, les règles établies par la société s’appliquent. Elles peuvent par exemple être définies dans un règlement d’organisation, une répartition des compétences ou un diagramme des fonctions.

Il peut par exemple être prévu que deux membres de la direction soient compétents pour conclure des contrats clients jusqu’à un volume total de CHF 100'000 par année, que l’ensemble de la direction soit compétente pour des contrats entre CHF 100'000 et CHF 300'000, et que le conseil d’administration décide pour des contrats entre CHF 300'000 et CHF 500'000. Les seuils sont adaptés en fonction de la taille de l’entreprise.

Dès que plusieurs personnes font partie du conseil d’administration ou de la gérance, les affaires relevant de leur compétence doivent être soumises au vote. En principe, chaque membre du conseil d’administration ou de la gérance dispose d’une voix.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Le principe du vote par tête s’applique. En cas d’égalité des voix, les statuts peuvent prévoir que le président du conseil d’administration ou le président de la gérance dispose d’une voix prépondérante. Si cette personne vote en faveur de la décision dans un tel cas, la décision est considérée comme acceptée. Le président du conseil d’administration ou le président de la gérance dispose ainsi en pratique d’une voix supplémentaire.

Si tous les membres du conseil d’administration ou tous les gérants doivent être traités de manière égale, il convient de renoncer à une voix prépondérante. Il faut toutefois tenir compte du fait qu’en cas d’égalité des voix, une proposition est considérée comme rejetée. En particulier lorsqu’un nombre pair de membres compose le conseil d’administration, cela peut entraîner des situations de blocage qui peuvent nuire à l’activité opérationnelle et figer le statu quo.