Gründung einer GmbH in der Schweiz – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist in der Schweiz die beliebteste Rechtsform bei Neugründungen. Die GmbH entsteht durch Eintragung ins Handelsregister, ist für kleinere und mittlere Unternehmen geeignet und wird in allen Branchen gegründet.

Mit dem schweizweit meist genutzten, digitalen Service des IFJ gründest du deine neue GmbH genial einfach und günstig.

Zur Gründung ist mindestens eine Person notwendig. Dies kann eine natürliche Person oder ein anderes Unternehmen (juristische Person) sein. Das Gründungskapital (Stammkapital) beträgt mindestens CHF 20'000 (OR 773) und kann in bar oder als Sacheinlage (z.B. Fahrzeug oder Maschinen) eingebracht werden.

Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter beteiligt sich mit mindestens einem Stammanteil am Gesellschaftskapital (Stammkapital). In der GmbH kann die persönliche Haftung der Gesellschafter/innen ausgeschlossen werden. Die Haftungssumme ist auf das Gesellschaftskapital beschränkt. Jede/r Gesellschafter/in haftet nur bis zum Betrag ihres/seines eingetragenen Stammkapitals.

Die Übertragung von Stammanteilen erfordert lediglich eine schriftliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien und einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der aber nicht beurkundet werden muss (Digitaler Service zur Stammanteilsübertragung).

Das Stammkapital kann auch in der für die Geschäftstätigkeit relevantesten Fremdwährung geführt werden. Bei einer Fremdwährung als Stammkapital müssen die kaufmännische Buchführung und die Rechnungslegung ebenfalls in derselben Währung erfolgen. Aktuell zulässige Währungen, neben dem Schweizer Franken, sind Euro, US-Dollar, Pfund Sterling und Yen. Kryptowährungen sind keine zugelassene Währung (OR 621). Der Nennwert der Stammanteile kann weniger als einen Rappen betragen, solange er grösser als Null ist. Wir empfehlen dir einen Nennwert von CHF 1, 10 oder 100 zu bestimmen.

Wieviel kostet eine GmbH Gründung und wie lange dauert es bis die GmbH eingetragen ist?

Die Gründung einer GmbH kostet oft zwischen CHF 750 bis CHF 2'000. Beim IFJ kostet die juristisch und notariell beurkundete Gründung max. CHF 500. Eröffnest du das Kapital- / Geschäftskonto beim Bankenpartner PostFinance, kostet die Gründung nur CHF 300.

Nicht zu vergessen: Dank weiteren namhaften Partnern erhältst du weitere Startup Deals, welche deine Gründungskosten komplett decken und deinen Firmenstart unterstützen.

Diese weiteren Kosten von Dritten hast du bei jeder GmbH-Gründung:

• Handelsregisteramt CHF 500 – 700
• Unterschriftsbeglaubigung CHF 20 - 50 pro Unterschrift
• Kapitaleinzahlungskonto CHF 145 - 300

ACHTUNG: nach dem Eintrag deiner Firma im Handelsregister erhältst Du manchmal Rechnung von privaten bzw. scheinoffiziellen Registern. Diese Registereinträge sind für deine Geschäftstätigkeit nicht erforderlich und können ignoriert werden.

Bei einer Gründung mit Sacheinlage benötigst du einen Revisor, der deine Sache(n) prüft und bewertet. Hier fallen zusätzliche Kosten an. Wir beraten dich hierzu gerne (info@ifj.ch und +41 (0)71 242 98 98).

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH in der Schweiz?

Durchschnittlich dauert eine Gründung einer GmbH 2 - 4 Wochen. Je nach Kanton und Auslastung der Ämter kann dies variieren. Insbesondere vor den Sommerferien und vor Weihnachten verzeichnen die Ämter eine höhere Auslastung, was die Bearbeitungsdauer erhöht.

Wie entsteht eine GmbH?

Für die Gründung einer GmbH sind eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen erforderlich. Ähnlich wie bei der AG ist auch die Gründung und der Betrieb einer "Einpersonen-GmbH" möglich.

Jede GmbH muss durch mindestens eine Person vertreten sein, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat und einzelzeichnungsberechtigt ist. Die Person muss Zugang zum Verzeichnis über die Gesellschafter/innen und wirtschaftlich berechtigten Personen haben.

Der Firmenname einer GmbH?

Die Auswahl eines Firmennamens unterliegt verschiedenen Vorschriften. Ein Name kann beispielsweise nicht gewählt werden, wenn er bereits von einem anderen Unternehmen verwendet wird; dazu kannst du unter www.zefix.ch nachschauen, welche Firmen es bereits in der Schweiz gibt. Ein grosser Vorteil ist, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) unter Wahrung der allgemeinen Grundsätze den Firmennamen frei wählen können. Der Zusatz "GmbH" ist zwingend anzugeben. Zum Beispiel:

• Schulthess Gipser GmbH
• Schreinerei QWERTZ GmbH
• Kosmetik Meier GmbH Bern

Jede Firma kann Fantasiebezeichnungen darstellen, Angaben beinhalten die zur Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unternehmens hinweisen. Der Firmenname muss der Wahrheit entsprechen und darf keine Täuschungen verursachen (Täuschungsverbot) sowie keinen öffentlichen Interessen widersprechen.

Wie lasse ich meine GmbH im Handelsregister eintragen?

Für den Eintrag ins Handelsregister müssen einige Dokumente erstellt und unterschrieben werden. U.a. Handelsregisteranmeldung, Statuten, Lex-Friedrich und KMU Erklärung sowie Gründungsurkunde. Die Vorbereitung dieser Unterlagen und die Beurkundung übernimmt das IFJ komplett damit du dich bereits während der Gründung um deine Geschäftstätigkeit kümmern kannst.

Alle Unterlagen werden dir digital in einem persönlichen Onlinebereich zur Verfügung gestellt, damit du diese von überall bequem ausdrucken und unterschreiben kannst. Die signierten Dokumente kannst du uns per Post oder E-Mail zusenden. Unsere Juristen und Notare führen die Beurkundung aus und reichen alle notwendigen Dokumente beim zuständigen Handelsregisteramt ein.

Welche Versicherung braucht es in der GmbH?

Deine GmbH muss nach dem Handelsregistereintrag bei der Ausgleichskasse (Sozialversicherung) angemeldet werden. Im Normalfall erhältst du von deiner zuständigen SVA ein Anmeldeformular. Bei der GmbH wird das Personal für die Sozialversicherungen automatisch als unselbständig erwerbstätig eingestuft – so auch die Inhaberin bzw. der Inhaber. Neben AHV, IV und EO ist auch die ALV, Pensionskasse und die Unfallversicherung obligatorisch.

Für die GmbH sind noch weitere Versicherungen von zentraler Bedeutung. Wichtig ist, dass immer die unterschiedlichen Bedürfnisse analysiert und dafür zugeschnittene Lösungen erstellt werden. Eine Übersicht, welche Versicherungen für deine neue Firma sein könnten findest du unter www.ifj.ch/durchstarten/versicherungen.

Die Experten von Helvetia stehen dir für eine persönliche Beratung gerne zur Verfügung.

Wer haftet bei einer GmbH?

Die Bezeichnung "beschränkte Haftung" bezieht sich ausschliesslich auf die Gesellschafter/innen und nicht auf die Gesellschaft selbst.

Eine weitergehende Haftung der Gesellschafter/innen besteht, wenn in den Statuten Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorgesehen werden. Solche Pflichten können lediglich zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Gewährleistung einer ordnungsgemässen Fortführung der Geschäfte oder in den statutarisch festgelegten Fällen verwendet werden. Die Höhe dieser Pflichten darf höchstens das Doppelte des Nennwerts des Stammanteils betragen (OR 795).

Die Geschäftsführer/innen einer GmbH haften persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben (OR 754 i.V.m. OR 827). Eine persönliche Haftung besteht zudem für gewisse Sozialversicherungsabgaben.
 

Wer hat die Aufsicht über die GmbH?

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH und bestimmt die Statuten, die Geschäftsführung und die Revisionsstelle, wenn notwendig (vgl. Abschnitt «Revision». Die Versammlung genehmigt auch die Erfolgsrechnung und Bilanz, entscheidet über die Verwendung des Gewinns und entlastet den oder die Geschäftsführer/innen. Die Geschäftsführung der GmbH entspricht dem Verwaltungsrat einer AG. Im Prinzip sind alle Gesellschafter/innen zur gemeinsamen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet. Sie dürfen auch Drittpersonen (d.h. Nichtgesellschafter/innen) mit der Geschäftsführung beauftragen.

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass 5% des Jahresgewinns der gesetzlichen Gewinnreserve zuzuweisen sind, bis diese 50% des Stammkapitals erreicht. Falls ein Verlustvortrag besteht, muss dieser vor der Zuweisung an die Reserve ausgeglichen werden. Die Festsetzung von Dividenden darf erst erfolgen, nachdem die Zuweisungen an die gesetzliche Gewinnreserve und an die freiwilligen Gewinnreserven abgeschlossen sind

Die gesetzliche Kapitalreserve kann an die Gesellschafter/innen zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven, unter Berücksichtigung allfälliger Verluste, die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Stammkapitals übersteigen.

Wenn eine GmbH Gewinne erzielt, haben die Gesellschafter/innen das Recht, entsprechend ihrer Stammanteile, daran beteiligt zu werden. Die Ausschüttung des Gewinnanteils ist ausschliesslich aus dem Bilanzgewinn und den dafür gebildeten Reserven zulässig. Die Ausschüttung des Gewinnanteils ist ausschliesslich aus dem Bilanzgewinn und den dafür gebildeten Reserven zulässig. Zinsen werden auf das Gesellschaftskapital nicht bezahlt.

Buchhaltung in der GmbH

In der Schweiz ist die GmbH zur Buchhaltung und Rechnungslegung verpflichtet (OR 957a). Sie umfasst ein Inventar, eine vollständige Bilanz und eine Erfolgsrechnung mit sämtlichen Belegen. Die Buchungsbelege und die mit der Buchhaltung verbundenen Berichte sind während mindestens zehn Jahren aufzubewahren, der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht sind schriftlich auf Papier oder elektronisch und unterzeichnet aufzubewahren (OR 958f).
 

Verzicht auf Revision (Opting-Out)

Eine GmbH kann mit der Zustimmung aller Gesellschafter/innen auf die eingeschränkte Revision (OR 727a Abs. 1) verzichten, wenn die Gesellschaft nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Dieser Verzicht gilt auch für die folgenden Jahre. Jede/r Gesellschafter/in hat das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen; in dem Fall muss die Gesellschafter/innen-Versammlung eine Revisionsstelle wählen. Diese überprüft jährlich die Richtigkeit der Buchführung und erstellt einen Bericht für die Gesellschafter/innen-Versammlung.

Eine GmbH unterliegt der ordentlichen Revision (OR 727), wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der folgenden Schwellenwerte überschreitet:

• Bilanzsumme: CHF 20 Millionen
• Umsatz: CHF 40 Millionen
• Vollzeitstellen: 250

Die Besteuerung der GmbH in der Schweiz

Bei der GmbH kommt es zur sogenannten Doppelbesteuerung. Für den Reingewinn ist die Gesellschaft steuerpflichtig, und den als Dividende ausgeschütteten Gewinn müssen die Gesellschafter als Einkommen versteuern. Für das Stammkapital sind bei der GmbH und den Gesellschaftern zudem Kapital- bzw. Vermögenssteuern geschuldet. Ebenfalls zu beachten ist die Verrechnungssteuer, welche von den ausbezahlten Dividenden in Abzug zu bringen ist. Diese wird dann den Gesellschafter/innen später im Rahmen der Abwicklung ihrer Einkommenssteuererklärung zurückerstattet.

Die Übertragung von Stammanteilen einer GmbH ist nur durch schriftliche Vereinbarung möglich (OR 785). Die Abtretung von Stammanteilen erfordert die nachträgliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sofern nicht durch die Statuten anders geregelt, bedarf die Zustimmung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des gesamten Stammkapitals, das mit ausübbarer Stimmkraft verbunden ist. Eine Stammanteils-Übertragung kannst du ganz einfach mit dem Mutations-Service des IFJ erledigen.

Liquidation einer GmbH

Eine ordnungsgemässe Liquidation der GmbH kann die Gesellschafterversammlung jederzeit mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen beschliessen. Ebenfalls wird eine GmbH liquidiert im Falle eines Konkurses oder wenn ein in den Statuten genannter oder ein gesetzlich vorgeschriebener Auflösungsgrund eintritt. Ausnahmsweise kann zudem jede/r Gesellschafter/in die Auflösung der GmbH aus wichtigem Grund beim zuständigen Gericht zu beantragen – dies unabhängig vom Anteil am Stammkapital an der Gesellschaft. Die Hürden für die Gutheissung einer solchen Klage sind allerdings hoch. Die freiwillige Liquidation einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten und kann einfach online im digital juristischen Service des IFJ in Auftrag gegeben werden. Bitte beachte, dass wir in unseren Online-Service nur einstimmig beschlossene Liquidationen abwickeln können.

Was gehört in die Statuten bei einer GmbH?

Die Statuten einer GmbH müssen zumindest die Regelungspunkte enthalten. Der Begriff "Statuten" bezieht sich auf die grundlegenden Rechtsnormen, die eine Gesellschaft für sich festlegt. Für die GmbH hat der Gesetzgeber die Mindestanforderungen (OR 776) festgelegt. Die Statuten müssen öffentlich beurkundet werden. Die folgenden Angaben müssen in den Statuten enthalten sein:

• Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
• Höhe des Stammkapitals und Anzahl sowie Nennwert der Stammanteile
• Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter/innen.

Im Gründungsservice des IFJ stehen Gründer/innen tausendfach bewährte Standard-Statuten zur Verfügung, welche alle gesetzlich notwendigen sowie einige zusätzliche Punkte beinhalten: Geschäftsführung, Vertretung, Sacheinlagen, Modalitäten zur Erhöhung der Stammeinlage, Vorkaufsrechte, etc. Damit hast Du eine solide Grundlage für den Start ins Unternehmerleben.

Vorteile:

• Relativ geringes Grundkapital: Es ist nur ein vergleichsweise niedriges Stammkapital erforderlich, mindestens CHF 20'000.
• Gründung: Nur eine Gründungsperson ist notwendig.
• Haftung: Die Haftung ist grundsätzlich auf das voll einbezahlte Stammkapital beschränkt.
• Geschäftsname: Es besteht Freiheit bei der Namenswahl, allerdings muss der Zusatz "GmbH" enthalten sein.
• Steuerprogression: Die Spaltung des Gewinns, wobei der Lohn der Gesellschafter als Aufwand gilt, kann die Progressionsspitze brechen.
• Verkauf der Stammeinlage: Der aus dem Verkauf resultierende Kapitalgewinn ist steuerfrei.
• Umwandlung in eine AG: Eine GmbH kann ohne Liquidation in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

Nachteile:

• Doppelbesteuerung: Es erfolgt eine Besteuerung sowohl auf Ertrag und Kapital der GmbH als auch auf das Einkommen und Vermögen der Gesellschafter.
• Gründungskosten: Die Gründungskosten sind im Vergleich zu Einzelfirmen höher.
• Publizität: Organe, Kapital und Stammeinlagen sind im Handelsregister öffentlich einsehbar.
• Verwaltungsaufwand: Es entsteht erhöhter Verwaltungsaufwand durch Protokolle, Gesellschafterversammlungen, Steuerformulare, etc.
• Arbeitslosenentschädigung: Die Geschäftsführenden einer GmbH haben kein Recht auf Arbeitslosenentschädigung, es sei denn, sie verlassen das Unternehmen oder ihren Arbeitsplatz endgültig; dies gilt auch für Ehepartnerinnen oder -partner, die in der GmbH arbeiten.

Der Erfolg bei der Gründung einer GmbH in der Schweiz hängt von sorgfältiger Planung und fundiertem Wissen über den Schweizer Markt ab. Bevor Sie sich in die Gründung einer GmbH stürzen, ist es entscheidend, eine Marktstudie durchzuführen, um die Chancen und spezifischen Herausforderungen in Ihrer Branche zu identifizieren. Die Gründung einer GmbH in der Westschweiz oder online erfordert auch ein klares Verständnis der rechtlichen und steuerlichen Verpflichtungen. Es wird empfohlen, Experten für Wirtschaftsrecht und Steuern zu konsultieren, um sicherzustellen, dass Ihre GmbH vollständig mit dem schweizerischen Recht in Einklang steht. Ein weiterer entscheidender Aspekt ist das Finanzmanagement: Die Ausarbeitung eines soliden Finanzplans und die Sicherung der für den Unternehmensstart erforderlichen Mittel sind unerlässliche Schritte. Schließlich bedeutet die Gründung einer GmbH in der Schweiz, sich in ein innovatives Ökosystem zu begeben, in dem Qualität, Präzision und Exzellenz von entscheidender Bedeutung sind. Indem Sie diese Werte betonen, kann sich Ihre GmbH in der wettbewerbsintensiven Schweizer Umgebung abheben und gedeihen.

Wie können wir dir bei der Gründung deiner GmbH helfen?

Das IFJ ist eine der führenden Adressen in der Schweiz für die Gründung von Unternehmen. Seit 1989 unterstützen wir mit Experten, Anwälten und Notaren mehr als 200'000 Unternehmensgründungen. Jetzt bist du an der Reihe.

Vorteile:

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