La convenzione che unisce gli azionisti

Di. 21.11.2023, 12:00

La creazione di un accordo tra gli azionisti è importante per stabilire regole chiare sulla proprietà delle azioni e chiarire i rapporti tra gli azionisti. Questo accordo aiuta a definire la governance della società e a capire come viene stabilita la politica dei dividendi. Quando è opportuno prendere in considerazione un patto parasociale? Quali sono i punti chiave che può chiarire?

Che cos'è una convenzione tra gli azionisti?
Un patto parasociale è un contratto di diritto privato che regola i rapporti tra gli azionisti e tutela la società in caso di disaccordo tra loro. Sebbene lo Statuto e il Codice delle obbligazioni disciplinino normalmente questi rapporti, il patto parasociale offre maggiore flessibilità, precisione e riservatezza. Può contenere centinaia di clausole relative alla governance aziendale, alla politica dei dividendi, ai diritti di acquisto, trasferimento e veto, alla formazione dell'assemblea generale e così via. Fornisce risposte a molte delle domande che gli azionisti possono avere, come la vendita di azioni, la morte di un azionista o l'obbligo di vendere le azioni.
 
Quando si deve redigere una convenzione tra gli azionisti?
Per garantire il buon funzionamento di una società con più azionisti, è necessario un patto parasociale che vincoli gli azionisti tra loro. La legge svizzera prevede solo che gli azionisti versino le loro quote, ma altri obblighi come la fedeltà, la non concorrenza, il diritto di prelazione e i diritti preferenziali sono importanti per proteggere gli azionisti e la società. Questo patto protegge la società da un azionista che voglia creare concorrenza o vendere tutte le sue azioni a terzi. Non ostacola il funzionamento dell'azienda, ma il mancato rispetto può rendere l'azionista responsabile nei confronti degli altri senza incidere direttamente sul flusso di cassa. Questo accordo è un impegno a lungo termine limitato dalla legge svizzera, che sconsiglia contratti di durata superiore ai 20 anni.
 
I punti che il patto parasociale chiarisce
Il patto parasociale può contenere una grande varietà di elementi diversi a seconda degli accordi raggiunti tra le parti.
 
Tuttavia, è possibile stilare un elenco generale dei principali elementi che vengono spesso affrontati nella stesura di un accordo di questo tipo. Uno di questi elementi è la politica di distribuzione dei dividendi, che svolge un ruolo cruciale nella struttura del capitale e nella crescita futura della società, nonché nel suo valore per i creditori e i futuri azionisti. Il patto parasociale può quindi contenere disposizioni sul compromesso tra la remunerazione degli azionisti e le esigenze della società in questo settore.
 
 
Diritti di acquisizione prioritaria
È comune trovare nei patti parasociali una clausola relativa ai diritti prioritari di acquisizione. Tale clausola può essere semplicemente menzionata nello statuto della società, ma in tal caso si limita a enunciare il principio. Nel patto parasociale, invece, i dettagli di questa clausola sono minuziosamente definiti per garantire la sicurezza di ogni azionista. Essa consente agli azionisti della società di acquistare le azioni di un azionista che desidera venderle per primo, prima di qualsiasi altro soggetto esterno.
 
Diritti di prelazione
Il diritto di recesso sorge in una serie di situazioni definite nel patto parasociale, tra cui il decesso, la risoluzione del patto, l'invalidità, la violazione del patto, gli atti dannosi per la società, la violazione dei termini del patto, la risoluzione del contratto di lavoro di un azionista o la riduzione dell'attività aziendale. Gli azionisti possono anche definire altri casi di svuotamento.
 
Diritti di trasferimento congiunto
Le clausole di trasferimento congiunto sono spesso incluse nei patti parasociali. Consente a un azionista di minoranza di non diventare co-azionista di un nuovo azionista che non conosce. Dà a un azionista il diritto di vendere le proprie azioni a un terzo acquirente allo stesso prezzo degli altri azionisti. Questa clausola viene spesso utilizzata se una grande percentuale del capitale sociale viene venduta a terzi, oppure se ci sono solo due azionisti e viene venduta più della metà del capitale sociale. La percentuale deve essere indicata nell'accordo.
 
Clausole sulla nomina degli amministratori
Grazie a questa clausola, le parti possono personalizzare le modalità di distribuzione degli utili al di là delle regole stabilite dalla legge e dallo statuto della società. Ciò può consentire ad alcuni azionisti di garantirsi il diritto a un rendimento minimo e ad altri di beneficiare di dividendi basati sui risultati della società.
de dividendes en fonction de la performance de l'entreprise.

Il patto parasociale regola la corporate governance senza limitarsi alle regole sulle azioni.
Gli azionisti possono stipulare un patto parasociale che regola diversi aspetti della società, come la remunerazione dei membri del Consiglio di amministrazione, le maggioranze richieste per le decisioni dell'Assemblea generale annuale e le regole di liquidazione della società. Questo patto può anche prevedere la possibilità di voti pro capite invece di voti per azione, in modo che gli azionisti possano prendere decisioni importanti come modificare gli statuti della società, aumentare il capitale sociale e nominare o revocare i membri del Consiglio di amministrazione. Pertanto, è possibile definire clausole per casi di parità di voti e diritto di veto. Gli azionisti possono anche accordarsi per rispettare obblighi come il dovere di riservatezza, il dovere di lealtà, il divieto di concorrenza e la responsabilità personale per i debiti della società. Non ci sono restrizioni su ciò che può essere incluso in un patto parasociale.