Deine GmbH oder AG auflösen? Darauf musst du achten.

Mo. 28.03.2022, 15:00

Stehst du vor der Entscheidung, dein Geschäft aufzugeben oder hast du diese bereits getroffen? In diesem Blogbeitrag zeigen wir dir Schritt für Schritt auf, wie du deine Unternehmung korrekt auflösen, liquidieren und aus dem Handelsregister löschen kannst.

Der Entscheid der Auflösung

Einnahmen, die sich nicht so entwickelt haben, wie erwartet, keine Nachfolge oder eine Neuorientierung: es gibt viele Gründe, weshalb man eine Gesellschaft liquidieren bzw. löschen möchte. Ist der Entscheid, einen Schlussstrich zu ziehen, gefällt, gilt es, diesen formell korrekt umzusetzen. Dazu muss zwingend notariell beurkundet die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und eine für den Liquidationsprozess verantwortliche Person oder Gesellschaft gewählt werden.

Die Person des Liquidators

Die Liquidation wird von einem Liquidator durchgeführt. Häufig handelt es sich um den bisherigen Geschäftsführer oder Verwaltungsrat, möglich ist auch die Wahl von anderen Personen. Besondere Qualifikationen werden dabei von Gesetzes wegen nicht vorausgesetzt. Hingegen muss der Wohnsitz bzw. Sitz von zumindest einem Liquidator in der Schweiz liegen.

Die Anmeldung ans Handelsregister  - Beginn der Liquidationsphase

Der Beschluss muss umgehend beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Wird eine Person zum Liquidator gewählt, die bislang noch nichts mit der betreffenden Gesellschaft zu tun hatte, ist zusätzlich eine Unterschriftsbeglaubigung erforderlich. Nach erfolgter Publikation der Liquidation wird dem Firmennamen im Handelsregister der Zusatz «in Liquidation» beigefügt. Somit ist für Dritte ersichtlich, dass die Gesellschaft liquidiert wird. Die Liquidationsarbeiten können nun beginnen.

Übersicht verschaffen, Schuldenruf durchführen, Gläubiger und Schuldner kontaktieren

Der Liquidator verschafft sich in einem ersten Schritt eine Übersicht über die zu liquidierende Gesellschaft. Er erstellt die Liquidationseröffnungsbilanz und ein Inventar. Wichtig ist es zu wissen, wem die Gesellschaft wieviel schuldet bzw. von wem sie wie viel zu Gute hat. Die bekannten Gläubiger und Schuldner können direkt angeschrieben werden. Zusätzlich ist zwingend ein öffentlicher Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) durchzuführen. Beim Schuldenruf im SHAB wird der Öffentlichkeit mitgeteilt, dass die Gesellschaft liquidiert wird und man nun die Möglichkeit hat, seine Ansprüche anzumelden (Bsp.: 04.04.22/05.04.22/06.04.22). Dieser Schuldenruf muss zwingend durchgeführt werden. Ohne vorgängigen Schuldenruf kann die Firma nicht gelöscht werden. 

Nebst dem Schuldenruf fallen diverse weitere Arbeiten an: Verträge müssen gekündigt werden, der operative Betrieb wird heruntergefahren Schulden gegenüber Dritten werden beglichen und die Aktiven werden verwertet.

Verteilung des Erlöses und Löschung der Gesellschaft

Mit dem Tag de dritten Publikation des Schuldenrufs (im Beispiel: 06.04.22) beginnt die einjährige Sperrfrist, vor deren Ablauf die Firma im Handelsregister nicht gelöscht werden kann. Ist ein Jahr nach dem Schuldenruf, also im Beispiel am 06.04.23, ein positiver Saldo vorhanden, kann das Nettovermögen unter den Aktionären bzw. Gesellschaftern nach Vorgaben der Statuten verteilt werden.

Unter Umständen ist bereits vor Ablauf von dieser Jahresfrist klar, dass keine Schulden mehr zu begleichen sind. In diesem Fall kann frühestens nach Ablauf von drei Monaten, also am 06.07.22, bereits das Nettovermögen verteilt werden. Hierzu muss jedoch vor der Verteilung ein zugelassener Revisionsexperte die Bücher prüfen und bestätigen, dass alle Schulden bezahlt wurden und nach den Umständen angenommen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet werden.

Ist die Liquidation abgeschlossen und das Sperrjahr abgelaufen, kann die Löschung der Unternehmung dem Handelsregisteramt angemeldet werden. Das Handelsregisteramt prüft unter anderem, ob keine Steuerschulden vorhanden sind und löscht die Unternehmung im Anschluss aus dem Handelsregister.

Pflichten, die über die Liquidation hinaus bestehen

Auch wenn die Gesellschaft aufgehört hat zu existieren, sind die Geschäftsbücher weiter aufzubewahren. Die Liquidatoren haben festzulegen, an welchem Ort Aufbewahrung zu erfolgen hat und dafür zu sorgen, dass die Aufbewahrung korrekt umgesetzt wird.

Deine Liquidation genial einfach ausgeführt

Für eine Liquidation bzw. Löschung einer GmbH oder AG sind wie beschrieben mehrere Schritte nötig.

Über unser bewährtes Mutationsportal helfen wir dir, den juristisch und notariellen Teil inklusive Schuldenruf zu erledigen, sodass du dich auf die übrigen Liquidationsaufgaben konzentrieren kannst.

Weiterführende Links

Firma liquidieren: Mit dem schweizweit meist genutzten online Service