Auflösung, Liquidation und Löschung einer GmbH und AG

Mo. 15.07.2024, 10:00

Du fragst Dich, was bei einem Entscheid für die Liquidation Deiner AG oder GmbH auf Dich zukommt? Der folgende Blogbeitrag informiert Dich über die wichtigsten Schritte einer Auflösung, Liquidation und Löschung Deiner Gesellschaft, damit Du Dich und Dei-ne Unternehmung optimal darauf vorbereiten kannst.

Schritt 1: Beschluss und Eintragung der Auflösung

Eine GmbH oder eine AG wird durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgelöst. Über diesen Beschluss muss durch eine Urkundsperson eine öffentliche Urkunde errichtet werden. In dieser öffentlichen Urkunde bestimmt die Generalversammlung zudem eine oder mehrere Liquidatoren und deren Zeichnungsberechtigung.
Mindestens eine Liquidatorin oder ein Liquidator muss Wohnsitz in der Schweiz haben und zur Vertretung befugt sein. Dies bedeutet, dass eine einzelne Liquidatorin oder ein einzelner Liquidator mit Einzelunterschrift ihren bzw. seinen Wohnsitz in der Schweiz haben muss, während im Falle von Liquidatoren oder Liquidatorinnen mit Kollektivunterschrift beide Personen ihren Wohnsitz in der Schweiz haben müssen.
Die Auflösung er Gesellschaft und die Liquidatorinnen und Liquidatoren müssen anschliessend beim Handelsregister angemeldet werden. Die Firma der Gesellschaft wird in der Folge mit dem Zusatz «in Liquidation» ergänzt.

Schritt 2: Schuldenruf

Mit der Auflösung der Gesellschaft (Schritt 1) tritt die Gesellschaft in Liquidation. Im Anschluss muss ein Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht werden (Art. 742 OR). Die Bekanntmachung dient dazu, alle Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und sie aufzufordern, ihre Ansprüche innert einem Jahr geltend zu machen.
Seit dem 01.01.2023 ist nur noch die die einmalige Publikation des Schuldenrufs erforderlich.

Schritt 3: Liquidationstätigkeit

In der Phase der Liquidation muss die Liquidatorin oder der Liquidator ein Inventar der Vermögenswerte auflisten und eine Bilanz erstellen. Diese muss auch die Forderungen berücksichtigen, die infolge des Schuldenrufs im SHAB (Schritt 2) erhoben wurden. Die laufenden Geschäfte müssen beendet werden, die Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllt und die Aktiven verwertet.
Können die Aktiven die Schulden nicht mehr decken, muss das Gericht informiert werden, das den Konkurs verkündet. Bleibt nach der Rückzahlung der Schulden Vermögen übrig, so wird es nach Massgabe der eingezahlten Beträge unter den Gesellschaftern bzw. Aktionären aufgeteilt, wobei auch die mit einzelnen Anteilen verbundenen Vorrechte berücksichtigt werden.

Schritt 4: Löschung

Die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister kann erst nach der Beendigung aller Liquidationshandlungen (Schritt 3) durchgeführt werden und zudem frühestens ein Jahr nach der Veröffentlichung des Schuldenrufs im SHAB (Schritt 2). Von der Einjahresfrist kann nur abgewichen und bereits innerhalb von 3 Monaten gelöscht werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet sind.
Die Anmeldung der Löschung muss durch sämtliche Liquidatoren unterzeichnet werden.

IFJ-Mutationsportal

Über das Mutationsportal kann die Liquidation einer GmbH oder AG ganz einfach und preisgünstig in Auftrag gegeben werden. Wenn Du eine Liquidation buchst, übernehmen unsere Juristinnen und Juristen den Beschluss (öffentliche Urkunde) und die Eintragung der Auflösung der Gesellschaft und unterstützen Dich bei der Wahl der Liquidatorin oder des Liquidators. Auf Wunsch übernehmen wir auch den Schuldenruf für Dich. Mit Eintragung des Auflösungsbeschlusses erhältst Du auch eine vorgefertigte Löschungsanmeldung (Schritt 4), mit der Du, nachdem Du alle Liquidationshandlungen abgeschlossen hast, die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister anmelden kannst.

Bitte beachte, dass die Gesellschaft während der gesamten Liquidationszeit weiterhin gültig vertreten sein muss (Liquidator mit Wohnsitz in der Schweiz) und dass die Gesellschaft weiterhin ein gültiges Rechtsdomizil haben muss. Solltest Du also sogleich den Sitz und das Rechtsdomizil der Gesellschaft verlegen wollen (z.B. als c/o-Adresse zur Liquidatorin oder zum Liquidator, alternativ zu einem Domizilangebot), müsstest Du zudem eine Sitzverlegung vornehmen.