×

Login

Neuanmeldung?
Passwort vergessen?

Anteile einer inaktiven Gesellschaft übernehmen oder verkaufen – Achtung Mantelhandel

Mi. 05.03.2025, 10:00

Zum 01. Januar 2025 wurde die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichts zum sog. Mantelhandel ins Obligationenrecht aufgenommen.


Was ist ein Mantelhandel?

Ein Mantelhandel bedeutet, dass die Anteile einer inaktiven Gesellschaft (GmbH oder AG), die faktisch aufgelöst und nicht mehr operativ tätig ist, übertragen werden. 

Solche Gesellschaften, auch Mantelgesellschaften oder Aktienmäntel genannt, müssen aus dem Handelsregister gelöscht werden. Werden die Anteile einer solchen Gesellschaft dennoch verkauft oder erworben, gilt dies als Umgehung der gesetzlichen Regeln zur Gründung und Liquidation. Deshalb sind solche Kaufverträge rechtlich nichtig, haben keine Wirkung und können nicht durchgesetzt werden. 
 
Dies hat auch zur Folge, dass Änderungen im Handelsregister unter Umständen nicht mehr wirksam vorgenommen werden können. 
 
Beispiel: Wer eine Mantelgesellschaft erwirbt und anschliessend Sitz oder Zweck ändern möchte, kann dies rechtlich nicht wirksam umsetzen, da der Kaufvertrag über die Anteile nichtig ist und die Person somit nicht als rechtmässiger Gesellschafter gilt.

Wie werden solche Mantelgesellschaften erkannt?

Faktisch liquidierte Gesellschaften, die keine operativen Geschäftstätigkeiten mehr ausüben, lassen sich oft anhand ihrer Bilanz und Erfolgsrechnung identifizieren:
 
  • Aktivseite: In der Regel bestehen nur noch Barvermögen oder andere liquide Mittel, wie Darlehensforderungen gegenüber Gesellschaftern oder Aktionären. Das Anlagevermögen ist stark reduziert, häufig ist auch ein Verlustvortrag ausgewiesen.
     
  • Passivseite: Häufig besteht nur noch Eigenkapital, eventuell mit wenigen verbleibenden Verbindlichkeiten. In vielen Fällen ist das Eigenkapital nicht mehr vollständig gedeckt.
     
  • Erfolgsrechnung: Kaum noch vorhandene Aufwands- oder Ertragspositionen deuten auf eine faktische Geschäftsaufgabe hin.

Die Gesellschaft hat ihre Geschäftstätigkeit also faktisch eingestellt, ist jedoch juristisch nicht aufgelöst und weiterhin im Handelsregister eingetragen. Sie existiert nur noch als rechtliche Hülle – ein sogenannter Mantel.

Mantelgesellschaften und Handelsregistereintragungen

Handelsregisterämter prüfen verstärkt mögliche Verstösse gegen das Verbot des Mantelhandels. Falls ein Verdacht auf nichtige Übertragung von Anteilen besteht, kann die Vorlage der aktuellen unterzeichneten Jahresrechnung verlangt werden. Sollte sich der Verdacht auf einen Mantelhandel bestätigen, wird die Handelsregistereintragung zurückgewiesen. Verdachtsmomente können insbesondere in folgenden Fällen vorliegen:
 
  • Gleichzeitige oder sukzessive Änderungen von Zweck, Sitz, Firmenname, Geschäftsführung oder Verwaltungsrat;
     
  • Bei GmbH: Übertragung Anteile der Gesellschaft auf einmal oder schrittweise;
     
  • Eintragung an einem Domizil (Firmenadresse), an dem bereits andere Gesellschaften registriert sind, bei denen bereits nichtige Geschäfte festgestellt wurden; an dem bereits andere Gesellschaften registriert sind, bei denen bereits nichtige Scheingeschäfte festgestellt wurden; 
     
  • Beteiligung von Personen, die bereits an nichtigen Geschäften beteiligt waren.
     
Aus diesem Grund sind wir und unsere Notar/innen verpflichtet, bei einer Handelsregisteränderung  die letzte Jahresrechnung anzufordern, wenn ein Verdacht auf Mantelhandel besteht. Standardmässig fordern wir die letzte Jahresrechnung ein, wenn sämtliche Anteile einer GmbH übertragen werden. Dies im Einklang mit der Praxis verschiedener Ämter, welche in solchen Fällen immer die Vorlage der Jahresrechnung verlangen, da erfahrungsgemäss auf die Übertragung aller Anteile häufig eine generelle Statutenänderung mit Änderung von Firma, Zweck und Sitz folgen. Gegebenenfalls verlangen wir auch zusätzliche Erklärungen und Dokumente, um festzustellen, dass es sich nicht um eine nichtige Übertragung von Anteilen handelt.
 
Darüber hinaus behalten wir uns vor, zusätzliche Aufwandskosten für begonnene, aber nicht abschliessbare Handelsregisteränderungen zu verrechnen.

Fazit

Verkauf und Erwerb von Mantelgesellschaften sind rechtlich nichtig und sollten unbedingt vermieden werden. Die damit verbundenen Risiken sind erheblich und können zu unerwünschten rechtlichen Konsequenzen führen. Neben der Unsicherheit, ob eine Übertragung von Anteilen wirksam ist, werden häufig auch steuerliche und rechtliche Vorteile versprochen, die sich in der Praxis nicht bewahrheiten. Tatsächlich übersteigen die tatsächlichen Kosten und der Aufwand eines Mantelhandels oft die einer regulären Neugründung um ein Vielfaches.
 

Statt deine Anteile zu verkaufen: Wenn du eine inaktive Gesellschaft hast, ist eine geordnete Liquidation die beste Lösung. Anstatt dein Unternehmen als Mantelgesellschaft weiterzugeben und mögliche rechtliche Risiken einzugehen, kannst du es mit unserem Service sicher und professionell liquidieren.


Statt eine Mantelgesellschaft zu kaufen: Statt auf riskante Mantelgesellschaften zu setzen, gründe deine Gesellschaft schnell, sicher und unkompliziert mit unserem zuverlässigen Online-Gründungsservice. Wir unterstützen dich dabei, deine GmbH oder AG auf einer soliden rechtlichen Grundlage und ohne versteckte Risiken zu gründen. Mit unserem Service profitierst du von einer einfachen, transparenten und effizienten Lösung, die dich schnell und sicher ans Ziel bringt.
 

Vertraue auf unsere Erfahrung und Expertise – ob bei der Gründung oder Liquidation – damit wird dein Vorhaben ein voller Erfolg!

Weiterführende Links

Aktualisiere die Firmendaten im Handelsregister
Gründe eine neue Firma genial einfach
Zurück zur Übersicht

Premium Partner

Einfache Buchhaltung

Gestatten, Atlanto. Die Online-Plattform, die deinen administrativen Alltag vereinfacht. Starte jetzt durch in deine digitale Zukunft.

Mehr Infos

Prämienvergünstigungen

Helvetia unterstützt Jungunternehmen mit einer Prämienvergünstigung bis zu 50% auf die individuelle Versicherungslösung.

Mehr Infos

PostFinance Startangebot

PostFinance bietet Ihnen das Werkzeug zum Durchstarten – Profitieren Sie von zwei Jahren kostenloser Kontoführung und entdecken Sie weitere Angebote, die Ihnen den Geschäftsalltag erleichtern.

Mehr Infos

Gratismonate für Gründer/innen

Swisscom schenkt Ihnen bis zu 6 Monate die Abokosten plus CHF 300.- Rechnungsgutschrift als Startguthaben.

Mehr Infos
071 242 98 98